Conditions

1. Portée et préséance — Les conditions suivantes régissent le présent bon de commande (le « bon de commande »), par lequel le fournisseur convient de vendre et de livrer le matériel, l’équipement, la machinerie ou les autres biens qui font l’objet du bon de commande (les « produits livrables ») à Pfizer Canada Inc. (ci-après « Pfizer ») ou de lui fournir les services décrits dans le bon de commande (les « services » et, collectivement avec les produits livrables, les « travaux »).
2. Acceptation — Le fournisseur est lié par le bon de commande dès qu’il en accuse réception ou qu’il entreprend les travaux, selon la première éventualité.
3. Délai de livraison — Les délais prévus au bon de commande sont de rigueur. Le fournisseur doit s’assurer que les travaux sont livrés et exécutés au plus tard à la date et à l’endroit de livraison précisés aux présentes.
4. Prix — Si aucun prix n’est indiqué aux présentes, les travaux sont facturés au dernier prix consenti par le fournisseur à Pfizer ou à la valeur marchande courante, selon le prix le plus bas. Sauf avis contraire aux présentes, le bon de commande inclut les coûts, l’emballage, la mise en caisse, le marquage, le transport, l’arrimage et ses accessoires, ainsi que les frais de toutes sortes engagés par le fournisseur relativement à ce bon de commande.
5. Taxes — Tout prix indiqué au recto des présentes exclut la taxe sur les produits et services, la taxe de vente harmonisée (« TPS/TVH ») ou toutes autres taxes de vente provinciales ou taxes similaires (« TVP »). La TPS/TVH, la TVP, selon le cas, et les droits de douane et autres frais de même nature doivent figurer séparément sur la facture du fournisseur et celle-ci doit porter son numéro d’enregistrement de TPS/TVH et le numéro d’enregistrement de TVP, le cas échéant. Le fournisseur est exclusivement responsable du paiement sans délai des taxes, cotisations, réclamations grevables de privilèges, charges ou autres frais imposés au fournisseur ou à Pfizer à l’égard des produits livrables ou des services fournis aux présentes. Par ailleurs, le fournisseur dégage Pfizer de toute responsabilité ou de tous frais engagés si le fournisseur est en défaut à cet effet.
6. Escompte de caisse — Tout escompte de caisse est calculé à la date à laquelle les travaux sont livrés et/ou exécutés et qu’ils sont acceptés par Pfizer.
7. Paiements et factures — Les factures transmises à Pfizer doivent être établies en double, chacune contenant la description des travaux fournis et/ou exécutés et le détail des frais, coûts et dépenses applicables.
8. Emballage, expédition, risque de perte et titre de propriété des produits livrables — Les produits livrables doivent être expédiés conformément aux instructions de Pfizer, ainsi qu’aux lois et aux normes de sécurité commerciales et de l’industrie en ce qui concerne leur manutention, emballage, transport, factage, livraison, utilisation ou mode d’emploi sécuritaires et appropriés. En cas de conflit à cet effet, les dispositions les plus strictes obtiennent préséance. Le titre de propriété et le risque de perte des produits livrables sont transmis à Pfizer seulement au lieu de livraison précisé par Pfizer et après l’inspection et l’acceptation des produits livrables dans un délai raisonnable suivant leur réception. L’acceptation du titre de propriété et du risque de perte par Pfizer ne porte préjudice à aucun droit de Pfizer aux termes des présentes ou de la loi si les produits livrables sont défectueux, même si Pfizer en a accusé réception par écrit.
9. Correction des travaux non conformes — Pfizer peut, dans un délai raisonnable, refuser tous travaux après leur livraison ou leur exécution, selon le cas, si ces travaux ne sont pas conformes à ce bon de commande, aux spécifications communiquées par Pfizer au fournisseur ou aux normes courantes de l’industrie. Le fournisseur doit corriger rapidement les travaux et les retourner à Pfizer à ses frais. Pfizer peut exiger du fournisseur qu’il remplace immédiatement l’un de ses employés ou sous-traitants qui, de l’avis de Pfizer, n’exécute pas les travaux de manière satisfaisante.
10. Liens avec Pfizer — Le fournisseur s’engage à exécuter les travaux à titre d’entrepreneur indépendant et non pas à titre d’associé ou de coentrepreneur de Pfizer.
11. Résiliation — Pfizer se réserve le droit de résilier ce bon de commande ou d’annuler en totalité ou en partie les travaux en faisant parvenir au fournisseur un préavis de cinq (5) jours à cet effet. Pfizer a le droit de résilier ou d’annuler ce bon de commande dès l’envoi d’un avis au fournisseur en tout temps avant l’acceptation du fournisseur ou si (i) le fournisseur devient failli ou insolvable, (ii) le fournisseur viole l’une des conditions ou manque à l’une des obligations qui sont prévues dans ce bon de commande, (iii) l’une quelconque des déclarations faites et des garanties données par le fournisseur en vertu des présentes est inexacte ou fausse, ou (iv) le fournisseur n'exécute pas les travaux de façon satisfaisante, au seul jugement de Pfizer. Si, pour des motifs raisonnablement indépendants de sa volonté, une partie est victime d’empêchement, de restriction ou d’ingérence dans l’acquittement de l’une des obligations de ce bon de commande, elle peut en être dégagée à condition d’en informer immédiatement l’autre partie et de déployer tous les efforts nécessaires pour s’en acquitter dans les meilleurs délais lorsque la situation est corrigée. Si l’obligation ne peut être remplie dans les cinq (5) jours suivant la date de l’avis, Pfizer est alors autorisée à informer le fournisseur de l’annulation immédiate de ce bon de commande. Dès qu’il reçoit l’avis d’annulation de Pfizer, le fournisseur doit réunir et remettre sans tarder de façon ordonnée à un représentant autorisé de Pfizer toute l’information confidentielle (selon la définition donnée aux présentes) et les produits livrables complétés au moment de l’annulation.
12. Modifications — Pfizer peut modifier ce bon de commande en tout temps avant son acceptation en faisant parvenir un avis écrit au fournisseur à cet effet. Après l’acceptation par le fournisseur, Pfizer peut par une demande de changement écrite modifier les travaux à exécuter. Si les modifications occasionnent une hausse ou une baisse du coût des travaux, les parties doivent négocier de bonne foi un rajustement équitable du prix. Le fournisseur ne peut adopter les modifications et Pfizer ne peut être tenue responsable de leur ampleur ni du prix qui s’y rapporte, à moins que les parties se soient entendues sur la demande de changement par écrit.
13. Publications et présentations — Sans l’autorisation écrite préalable de Pfizer, le fournisseur ne doit : (i) faire aucune présentation ni annonce publique et ne publier aucun document relativement à toute question découlant du bon de commande ou s’y rapportant, y compris le bon de commande lui-même, et (ii) utiliser d’aucune manière les marques de commerce, logos, marques de services, noms commerciaux, dénominations sociales, signes distinctifs ou autres identificateurs d’entreprise de Pfizer.
14. Déclarations et garanties — Le fournisseur déclare et garantit à Pfizer que : (a) tous les produits livrables fournis aux termes des présentes sont libres de privilèges, de charges ou de réclamations et qu’il est pleinement autorisé à les vendre; (b) tous les produits livrables fournis aux termes des présentes sont libres de défauts quant aux matériaux et à la fabrication. Ils seront remplacés par le fournisseur à ses frais pour une période de six mois suivant la livraison des derniers produits livrables devant être fournis aux termes des présentes. Les produits livrés sont de qualité marchande acceptable. De plus, ils sont conformes aux spécifications de Pfizer et conviennent aux utilisations auxquelles Pfizer les destine; (c) tous les services fournis aux termes des présentes doivent être assurés avec professionnalisme et selon les règles de l’art, dans le respect des normes de l’industrie; (d) les travaux effectués aux termes des présentes, et leur utilisation ou leur vente, ne portent pas atteinte aux droits de propriété intellectuelle d'une personne; (e) le fournisseur cède à Pfizer toutes les garanties qui peuvent être cédées, y compris sans s’y limiter, les garanties valides reliées aux produits livrables, notamment les garanties des distributeurs, des fabricants, des fournisseurs, des installateurs, des sous-traitants, etc. Si ces garanties ne peuvent être cédées, le fournisseur prendra à ses frais les mesures que Pfizer pourrait raisonnablement demander pour faire honorer ces garanties; et (f) le fournisseur a lu et compris les Principes d’interdiction de la corruption de Pfizer énoncés à l’article 21 et s’engage à les respecter.
15. Assurance et indemnisation — Au moment d’exécuter tous travaux, le fournisseur doit posséder une assurance suffisante afin de se protéger et de protéger Pfizer contre : (i) la responsabilité civile professionnelle, (ii) l’indemnisation des accidentés du travail; (iii) la responsabilité générale pour les dommages corporels et matériels; et (iv) la responsabilité automobile pour les dommages corporels et matériels. À la demande de Pfizer, le fournisseur devra lui fournir un certificat d’assurance à cet effet. Les polices d’assurance du fournisseur doivent inclure Pfizer, ses administrateurs, dirigeants, employés, vendeurs, agents et sociétés affiliées comme assurés supplémentaires dans la mesure de la responsabilité et de l’indemnisation assumées aux présentes par le fournisseur. Toutes les règles applicables aux employés de Pfizer concernant le comportement, la conduite des affaires de Pfizer et la sécurité valent aussi pour les employés, les sous-traitants et les agents du fournisseur lorsqu’ils se trouvent chez Pfizer. Pfizer se réserve le droit de refuser l’accès à ses locaux à quiconque. Le fournisseur doit indemniser, défendre et tenir à couvert Pfizer et ses sociétés affiliées, ainsi que leurs employés, administrateurs, dirigeants, agents et sous-traitants en cas de pertes, de demandes, de poursuites ou d’enquêtes (les « demandes »), y compris, sans s’y limiter, les honoraires d’avocat et les montants consentis pour régler ces demandes, découlant d’une violation de ce bon de commande par le fournisseur et ses dirigeants, administrateurs, employés, sous-traitants ou agents, ou de leur négligence ou de leur faute intentionnelle, sauf si la demande est imputable à la négligence ou à la faute intentionnelle de Pfizer.
16. Limitation de la responsabilité — La responsabilité de Pfizer à l’égard du fournisseur pour négligence, violation de ce bon de commande ou pour toute autre demande découlant de dommages ou de pertes ne peut excéder le montant total que Pfizer doit au fournisseur aux termes de ce bon de commande au moment de la violation. En aucun cas, Pfizer ne peut être tenue responsable des dommages indirects, spéciaux, consécutifs ou accessoires ou des pertes, y compris, sans s’y limiter, les pertes de profits, de revenus d’affaires, d’occasions ou les dommages à des tiers.
17. Confidentialité — Le fournisseur tiendra secrète et confidentielle et ne communiquera pas à des tiers toute information dont Pfizer lui aura fait part, de même que toute information de nature confidentielle que lui aura communiquée un tiers dans son rôle de fournisseur pour Pfizer (information qui, en plus des exigences en matière de confidentialité prévues aux présentes, sera tenue confidentielle par le fournisseur, conformément aux termes de sa divulgation par un tiers), et toute information rassemblée par le fournisseur dans le cadre de la fourniture des produits livrables ou des services prévus dans ce bon de commande. Le fournisseur reconnaît et convient par les présentes que l’information et la documentation auxquelles il a et pourrait continuer d’avoir accès, sous quelque forme que ce soit, y compris sans s’y limiter sous forme orale, écrite, graphique, photographique, enregistrée ou numérique, comprend sans s’y limiter l’information et la documentation reliées aux travaux et aux activités de Pfizer, à ses procédés administratifs et à ses méthodes commerciales (l’« information confidentielle ») et que Pfizer met cette information confidentielle à sa disposition uniquement aux fins d’effectuer les travaux. Même si de l’information confidentielle reçue par le fournisseur n’est pas libellée confidentielle, le fournisseur convient de la traiter comme telle. Le fournisseur reconnaît par les présentes que la nature confidentielle de l’information confidentielle est vitale aux intérêts commerciaux de Pfizer, que cette information confidentielle est et doit demeurer la propriété exclusive de Pfizer et que le fournisseur ne possède ni ne peut conserver aucun droit, titre ou intérêt à l’égard de l’information confidentielle. Le fournisseur accepte en tout temps pendant la durée de ce bon de commande et pendant dix (10) années par la suite : (i) de tenir secrète et de ne pas utiliser l’information confidentielle, sauf dans le but précis d’exécuter les travaux ou selon les usages expressément autorisés par écrit par Pfizer, et de prendre toutes les mesures et les précautions nécessaires afin de préserver la nature confidentielle, exclusive et secrète de l’information confidentielle; et (ii) d’observer toutes les précautions nécessaires pour s’assurer que ses employés, dirigeants, administrateurs et agents protègent la nature secrète et exclusive de l’information confidentielle et ne s’en servent que pour l’exécution des travaux ou les usages expressément autorisés par écrit par Pfizer.
18. Propriété intellectuelle — Le fournisseur fera part rapidement à Pfizer des idées, découvertes, inventions, œuvres, créations ou savoir-faire découlant de l’exécution des travaux ou tirés de la totalité ou de toute partie de l’information confidentielle. Pfizer sera propriétaire des éléments suivants et aura des droits, titres et intérêts exclusifs à leur égard : (a) les brevets nationaux et étrangers, les demandes divisionnaires, les demandes de continuation et de continuation partielle et autres les concernant et leurs redélivrances, renouvellements et prolongations; (b) les inventions (brevetables ou non), les divulgations d’inventions, les améliorations, les œuvres, les créations, l’information exclusive, le savoir-faire, la technologie, les données techniques, les schémas, les formules, les marques de commerce, les noms commerciaux, les marques de services, les dessins et les topographies de circuits intégrés, et les documents qui s’y rattachent; (c) les droits d’auteur ou les enregistrements de droits d’auteur, les demandes les concernant et les autres droits correspondants partout dans le monde; (d) les logiciels et les droits patrimoniaux sur ceux-ci, y compris la documentation connexe; et (e) les autres droits de propriété intellectuelle ou industrielle, les droits de conception, l’information confidentielle, les secrets commerciaux et tous autres droits de propriété intellectuelle similaires protégés par dispositions législatives ou par le droit civil ou la common law au Canada ou dans tout autre pays (« droits de propriété intellectuelle ») concernant le sujet des présentes, y compris, sans s’y limiter, tous les travaux, que ce soit sous forme écrite, magnétique, électronique ou autre, qui sont donnés au fournisseur par Pfizer ou qui sont conçus, perfectionnés ou mis en pratique pour la première fois par le fournisseur ou toute autre personne dans l’exécution de la totalité ou d’une partie de ses obligations aux termes des présentes ou dans d’autres circonstances liées au bon de commande. Par la présente, le fournisseur renonce, et s’assurera que ses employés renoncent, à tous droits moraux, droits d’auteur ou autres droits de propriété intellectuelle ou industrielle en faveur de Pfizer, là où une telle renonciation n’est pas interdite par la loi, à l’égard de toute œuvre découlant de l’exécution des travaux. Le fournisseur signera et fera signer à ses employés tous les documents, y compris les actes de cession, qui peuvent être nécessaires en vertu de la loi pour en donner le titre de propriété à Pfizer.
19. Recours — Le fournisseur reconnaît qu’une infraction aux conditions du bon de commande causera un tort à Pfizer dont aucun jugement en dommages-intérêts pécuniaires ne pourrait la compenser adéquatement. Si le fournisseur enfreint les conditions du bon de commande, Pfizer pourra, de plein droit, s’adresser à un tribunal ayant compétence en droit et en equity pour obtenir une mesure réparatoire, une renonciation, une ordonnance de ne pas faire, une injonction, un jugement ou toute autre mesure susceptible d’assurer le respect des conditions du bon de commande par le fournisseur.
20. Dispositions générales — Sous réserve de l’existence d’une entente écrite signée par les parties au sujet de ce bon de commande, le présent document constitue la totalité de l’entente intervenue entre les parties à ce sujet et remplace les négociations, déclarations et ententes précédentes à cet effet. Sous réserve de l’article 12 de ce bon de commande, toute modification à ce bon de commande doit être faite par écrit et signée par les deux parties. Le fournisseur ne peut céder ce bon de commande, non plus que les droits ou les obligations qui s’y rattachent, sans le consentement écrit préalable de Pfizer, consentement qui peut être refusé à la seule discrétion de Pfizer. Ce bon de commande est régi et interprété en conformité avec les lois du Québec, sans référence aux dispositions de la province sur les conflits de lois, et avec les lois canadiennes applicables. Les litiges issus de ce bon de commande seront tranchés par les tribunaux compétents du Québec, et chaque partie aux présentes s’en remet irrévocablement à la compétence de ces tribunaux. Si une condition ou une disposition de ce bon de commande ou son application est invalide ou inexécutoire, elle en sera retranchée, sans avoir d’incidence sur le reste du bon de commande. Les autres conditions ou dispositions demeureront valides et exécutoires dans la pleine mesure autorisée par la loi. Aucune renonciation à une disposition du bon de commande n’est valide à moins d’être formulée par écrit et signée par la partie qui y consent. Toutes les références aux sommes d’argent dans ce bon de commande sont en dollars canadiens. Il est convenu par le présent acte que les deux parties demandent que ce contrat et tout avis, consentement, autorisation, communication et approbation soient rédigés en langue française. It is hereby agreed that both Parties specifically require that this P.O. and any notices, consents, authorizations, communications and approvals be drawn up in the French language.
21. Conformité à la FCPA — Les politiques d’entreprise de Pfizer stipulent que les employés de la Société doivent exécuter toutes les transactions d’affaires de Pfizer de manière légale et éthique, en respectant les lois et les règlements applicables, y compris la loi étasunienne appelée Foreign Corrupt Practices Act of 1977 (la « FCPA »). La FCPA interdit d’accorder, de promettre ou d’autoriser le versement d’un pot-de-vin ou la remise de quoi que ce soit de valeur importante à un représentant de l’État dans le but d’inciter ce dernier à prendre quelque mesure ou décision gouvernementale que ce soit visant à aider une entreprise à accroître ou à maintenir ses ventes. La FCPA interdit également à une entreprise ou à une personne d’utiliser une autre entreprise ou une autre personne pour qu’elle se livre aux actes mentionnés ci-dessus. En tant que société étasunienne, Pfizer doit respecter la FCPA et exige par conséquent de ses consultants, agents et mandataires, et des entreprises qui agissent en son nom (« partenaires d’affaires ») qu’ils fassent de même. Ainsi, Pfizer oblige tous ses partenaires d’affaires à respecter ces principes. Pfizer Canada et le fournisseur devront se conformer aux obligations stipulées ci-après, lesquelles font partie de ce bon de commande.
    1. Déclarations et engagements — Le fournisseur fait les déclarations et prend les engagements qui suivent :
       1. Le fournisseur est autorisé, enregistré ou qualifié à exercer des activités commerciales, en vertu des lois, des règlements, des politiques et des exigences administratives de son pays et, dans la mesure exigée par la législation applicable, il a obtenu les permis et effectué les enregistrements nécessaires ou requis en vertu de la loi afin de pouvoir fournir les biens et les services compris dans le bon de commande.
       2. Le fournisseur s’est gardé ou se gardera, directement ou indirectement, d’offrir ou d’autoriser la remise d’une somme d’argent ou de quoi que ce soit d’une certaine valeur, ou encore de chercher à influencer de manière inappropriée un représentant de l’État (selon la définition donnée aux présentes). Si le fournisseur est lui-même un représentant de l’État, il certifie qu’il n’a pas accepté ni n’acceptera à l’avenir ce type de paiement.
       3. Dans les cas où le fournisseur a eu à répondre à un questionnaire de vérification diligente, toute l’information qu’il y a fournie est complète, véridique et exacte.
       4. Le fournisseur promet de mettre à jour ces déclarations et engagements si (pendant l’exécution des travaux prévus au bon de commande) lui-même, n’importe lequel des employés ou des personnes principalement responsables de l’exécution du contrat ou un membre de la famille de ces employés ou de ces personnes, devient un représentant de l’État ou si un gouvernement ou un représentant de l’État se porte acquéreur du fournisseur.
    2. Vérification et surveillance — Le fournisseur permet à Pfizer d’exiger qu’il prenne les mesures raisonnables suivantes afin de s’assurer que les fonds fournis en vertu du bon de commande sont utilisés de manière appropriée :
       1. Fournir des factures périodiques décrivant en détail les travaux effectués.
       2. Fournir les pièces justificatives associées à toutes les dépenses engagées afin d’en obtenir le remboursement et aviser Pfizer à l’avance par écrit de toute dépense extraordinaire. Pfizer doit autoriser par écrit une dépense extraordinaire avant que cette dernière puisse être effectuée.
       3. Permettre, pendant la durée du bon de commande et pendant trois (3) ans après le dernier versement effectué en vertu du bon de commande, aux vérificateurs internes et externes de Pfizer d’accéder à tout livre comptable, document, pièce et registre du fournisseur relatif aux transactions prévues au bon de commande.
    3. Résiliation — Outre les autres causes de résiliation prévues aux présentes, Pfizer peut mettre fin au bon de commande si le fournisseur enfreint l’une des déclarations ou l’un des engagements précisés ci-dessus ou si Pfizer apprend que des paiements inappropriés sont ou ont été faits par le fournisseur à l’intention de représentants de l’État, en ce qui a trait à des services rendus au nom de Pfizer ou d’une autre entreprise. En outre, si le bon de commande est résilié, le fournisseur n’aura droit à aucun autre paiement, peu importe les activités entreprises ou les ententes intervenues avec d’autres entreprises tierces avant la résiliation; le fournisseur sera également passible de dommages-intérêts ou pourra faire l’objet de recours, en vertu de la loi.
    4. Préséance — Nonobstant toute disposition contraire du bon de commande, en cas de conflit entre une clause du présent article et une clause prévue dans le reste du bon de commande, la clause du présent article aura préséance.

PRINCIPES D’INTERDICTION DE LA CORRUPTION DE PFIZER

Définition de représentant de l’État

Le terme « représentant de l’État » désigne :

a) un dirigeant ou un employé, ou

b) une personne agissant à titre officiel au nom

(i) d’une entité figurant sur la liste FCPA1 (voir ci-dessous),

(ii) de tout(e) autre administration, agence, organisme, commission, fondation ou comité municipal, territorial, provincial ou fédéral canadien ou

(iii) d’un parti politique canadien, d’une société d’État canadienne ou d’un organisme public international

c) ou encore un parti politique canadien lui-même.

Remarque : Même si le Canada possède un système de santé public, les médecins sont habituellement des entrepreneurs indépendants et ne sont généralement pas considérés comme des employés de l’État.

Liste FCPA1
ORGANISMES D'ÉTAT AVEC QUI PFIZER INTERAGIT COURAMMENT

• Santé Canada
• Agence canadienne des médicaments et des technologies de la santé (ACMTS)
• Industrie Canada
• Agences de santé intégrées (Canada atlantique)
• Bureau du Conseil privé
• Centres de santé et de services sociaux (CSSS, successeurs des CLSC - Québec)
• Cabinet du premier ministre
• Groupes de médecine familiale (Québec)
• Affaires étrangères et Commerce international Canada
• Cliniques réseau (CR ou CMA) (Québec)
• Conseil d'examen du prix des médicaments brevetés
• Réseau local d'intégration des services de santé (Ontario)
• Anciens Combattants Canada
• Équipes de médecine familiale (Ontario)
• Défense nationale
• Régies régionales de la santé (Ouest du Canada)
• Finances Canada
• Gendarmerie royale du Canada
• Programme commun d'évaluation des médicaments (PCEM)